Quy tắc 50%: khi quyền sở hữu khiến một công ty bị trừng phạt

Quy tắc 50% của Mỹ

Office of Foreign Assets Control (Văn phòng Kiểm soát Tài sản Nước ngoài) thuộc Bộ Tài chính Mỹ áp dụng quy tắc được gọi là quy tắc 50%. Hướng dẫn về các tổ chức do người bị phong tỏa sở hữu, sửa đổi vào tháng 8 năm 2014, nêu rằng bất kỳ tổ chức nào do một hoặc nhiều người bị phong tỏa sở hữu từ 50% trở lên, trực tiếp hoặc gián tiếp, đều được coi là bị phong tỏa.

Ba điểm quan trọng:

• Cộng gộp: phần sở hữu của những người bị phong tỏa khác nhau được cộng lại. Hai người bị liệt kê, mỗi người 25%, khiến công ty bị phong tỏa.
• Sở hữu gián tiếp: sở hữu thông qua các công ty khác cũng được tính. Nếu một người bị phong tỏa sở hữu từ 50% trở lên công ty A, và công ty A sở hữu từ 50% trở lên công ty B, thì công ty B cũng bị phong tỏa.
• Không cần có tên trong danh sách: công ty bị phong tỏa không cần xuất hiện trong danh sách nào. Nghĩa vụ vẫn tồn tại.

Quy tắc này nói về quyền sở hữu, không phải quyền kiểm soát. Một công ty do người bị phong tỏa kiểm soát nhưng không sở hữu đa số thì không tự động bị phong tỏa theo quy tắc 50%, nhưng hướng dẫn khuyên thận trọng, vì giao dịch với công ty đó có thể liên quan trực tiếp đến người bị phong tỏa.

Liên minh châu Âu: sở hữu và kiểm soát

Các quy định trừng phạt của EU phong tỏa tiền thuộc về, được sở hữu, nắm giữ hoặc kiểm soát bởi người bị liệt kê và cấm cung cấp tiền hoặc nguồn lực kinh tế cho họ, trực tiếp hoặc gián tiếp. Theo hướng dẫn của EU, sở hữu nghĩa là nắm giữ trên 50% quyền tài sản của một tổ chức.

EU cũng xem xét quyền kiểm soát, vốn vượt ra ngoài việc nắm giữ cổ phần. Các dấu hiệu bao gồm quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm phần lớn thành viên hội đồng quản trị, quyền thực hiện ảnh hưởng chi phối, hoặc khả năng quyết định cách công ty sử dụng tài sản. Khi một người bị liệt kê sở hữu hoặc kiểm soát một tổ chức, về nguyên tắc, việc cung cấp tiền cho tổ chức đó được suy đoán là cung cấp cho người bị liệt kê, trừ khi chứng minh được điều ngược lại trong trường hợp cụ thể.

Ủy ban châu Âu công bố hướng dẫn và câu hỏi thường gặp về trừng phạt để phát triển các tiêu chí này.

Vương quốc Anh: sở hữu và kiểm soát

Các quy định trừng phạt của Anh coi một tổ chức là do người bị chỉ định sở hữu hoặc kiểm soát khi người đó nắm giữ trên 50% cổ phần hoặc quyền biểu quyết, có quyền bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hội đồng quản trị, hoặc khi có cơ sở hợp lý để cho rằng người đó có thể bảo đảm công việc của tổ chức được tiến hành theo ý mình. Office of Financial Sanctions Implementation (Văn phòng Thực thi Trừng phạt Tài chính) giải thích điều này trong hướng dẫn về trừng phạt tài chính.

Vì sao điều này quan trọng với việc kiểm tra của bạn

Tra theo tên chỉ trả lời một câu hỏi: công ty này có trong danh sách không? Các quy tắc sở hữu và kiểm soát đặt ra câu hỏi thứ hai: có ai đứng sau công ty này nằm trong danh sách không? Để trả lời, bạn cần:

1. các cổ đông của đối tác và tỷ lệ sở hữu của họ;
2. các cổ đông của những cổ đông đó, ngược lên theo chuỗi;
3. các giám đốc và bất kỳ ai có quyền đặc biệt đối với công ty;
4. một lần kiểm tra trừng phạt cho từng cá nhân và công ty này.

Sổ đăng ký công khai có ích, nhưng chất lượng rất khác nhau giữa các quốc gia. Khi chuỗi dài, thiếu minh bạch hoặc đi qua các khu vực tài phán ít công bố thông tin, hãy coi đó là lý do để xem xét kỹ hơn, không phải lý do để ngừng tìm hiểu.

Những tình huống cần chú ý thêm

• cổ phần vừa được chuyển cho người thân hoặc cộng sự của một người bị liệt kê;
• các công ty có chủ sở hữu là công ty khác tại các khu vực tài phán không có sổ đăng ký công khai;
• hai hoặc nhiều cổ đông nắm phần lớn cổ phần có liên hệ với cùng một nhóm bị liệt kê;
• một giám đốc hoặc người đại diện bị liệt kê, kể cả khi sở hữu ít hoặc không sở hữu cổ phần.

Những tình huống này không phải là bằng chứng vi phạm. Chúng là tín hiệu cho thấy đối tác cần được xem xét sâu hơn trước khi tiền hoặc hàng hóa được chuyển đi.

Cái giá của sai sót

Giao dịch với một công ty bị phong tỏa khiến bạn đối mặt với cùng mức chế tài như giao dịch với một bên bị liệt kê. Các mức tối đa do luật quy định được hiển thị dưới đây:

• Hoa Kỳ, OFAC: đến 377.700 $ cho mỗi vi phạm hoặc gấp đôi giá trị giao dịch; hình phạt hình sự đến 1.000.000 $ và 20 năm tù. (nguồn)
• Hoa Kỳ, BIS (kiểm soát xuất khẩu): đến 374.474 $ cho mỗi vi phạm hoặc gấp đôi giá trị giao dịch. (nguồn)
• Vương quốc Anh, OFSI: đến 1.000.000 £ hoặc 50% giá trị vi phạm; hình phạt hình sự đến 7 năm tù. (nguồn)
• Liên minh châu Âu, Chỉ thị 2024/1226: phạt tiền đối với công ty ít nhất 5% doanh thu toàn cầu hoặc 40.000.000 €, và án tù ít nhất 5 năm. (nguồn)
• Đức: phạt tiền đối với công ty đến 40.000.000 €. (nguồn)
• Hà Lan: phạt tiền đối với công ty đến 10% doanh thu hằng năm. (nguồn)

Mức tối đa theo luật định, như được công bố bởi các cơ quan có liên kết, kiểm tra ngày 29 tháng 10, 2026.

Vai trò của Unicorn Intelligence

Unicorn Intelligence lập báo cáo công ty kèm chủ sở hữu và giám đốc, và kiểm tra từng người với các danh sách trừng phạt; tài khoản mới được tặng 50 $ tín dụng.

Câu hỏi thường gặp

Quy tắc 50% trong trừng phạt là gì?

Theo hướng dẫn của Mỹ, một tổ chức do một hoặc nhiều người bị phong tỏa sở hữu từ 50% trở lên, trực tiếp hoặc gián tiếp, cũng bị phong tỏa, kể cả khi không xuất hiện trong danh sách nào.

Phần sở hữu của những người bị liệt kê khác nhau có được cộng lại không?

Theo quy tắc của Mỹ thì có: phần sở hữu của những người bị phong tỏa khác nhau được cộng gộp. Hai người bị phong tỏa, mỗi người nắm 25%, khiến công ty bị phong tỏa.

EU có quy tắc 50% không?

EU xem xét việc sở hữu trên 50% quyền tài sản và cả quyền kiểm soát, chẳng hạn quyền bổ nhiệm phần lớn hội đồng quản trị hoặc thực hiện ảnh hưởng chi phối.

Kiểm soát mà không sở hữu có đủ để phong tỏa một công ty không?

Tại EU và Anh, kiểm soát có thể là đủ. Theo quy tắc 50% của Mỹ, riêng kiểm soát không làm công ty bị phong tỏa, nhưng hướng dẫn của Mỹ khuyên thận trọng trong các giao dịch đó.

Tôi có thể tìm chủ sở hữu của một công ty ở đâu?

Bắt đầu từ sổ đăng ký doanh nghiệp của quốc gia đó và mọi sổ đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi. Khi thiếu dữ liệu hoặc chuỗi dài, hãy yêu cầu đối tác cung cấp tài liệu.