UNICORN PRIVATE 50%规则：所有权何时导致公司受到制裁
试用 Unicorn Intelligence: 50 美元欢迎额度，在任何扣款前优先使用
有效期 90 天；每个账户限一次。额度用完前无需银行卡；之后用量每周从银行卡扣款。
要点速览
- 在美国，由一名或多名被冻结人员直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股权的实体，本身也被冻结，即使其名称不在任何名单上。
- 欧盟和英国对被列名人员拥有超过50%股权或控制的实体适用限制措施。
- 因此，名称搜索没有问题还不够：您需要知道是谁拥有和控制您的交易对手。
许多违反制裁的案例根本不涉及被列名的名称，而是涉及一家看似普通、但其所有者被列名的公司。所有权和控制权规则的存在，正是为了防止被列名人员通过使用其他名称的公司开展业务。
本指南解释美国的50%规则、欧盟和英国的做法，以及这些规则对您的核查在实践中意味着什么。
美国的50%规则
美国财政部海外资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control）适用所谓的50%规则。其关于被冻结人员所拥有实体的指南于2014年8月修订，规定由一名或多名被冻结人员直接或间接拥有50%或以上股权的任何实体，本身也被视为被冻结。
有三点很重要：
- 合计计算：不同被冻结人员的持股会相加。两名被列名人员各持有25%，即可使该公司被冻结。
- 间接所有权：通过其他公司持有的股权也计算在内。如果某被冻结人员拥有A公司50%或以上股权，而A公司拥有B公司50%或以上股权，则B公司同样被冻结。
- 无需列入名单：被冻结的公司不必出现在任何名单上，义务依然存在。
该规则针对的是所有权，而非控制权。一家由被冻结人员控制但并非由其持有多数股权的公司，不会根据50%规则自动被冻结，但该指南建议保持谨慎，因为与其往来可能直接涉及被冻结人员。
欧盟：所有权与控制权
欧盟制裁条例冻结属于被列名人员、由其拥有、持有或控制的资金，并禁止直接或间接向其提供资金或经济资源。在欧盟指南中，所有权是指持有一个实体超过50%的产权。
欧盟还考察控制权，其范围超出持股。相关指标包括：任命或罢免董事会多数成员的权利、施加支配性影响的权力，或决定公司如何使用其资产的能力。当被列名人员拥有或控制某一实体时，向该实体提供资金原则上被推定为向被列名人员提供资金，除非在具体案件中证明并非如此。
欧盟委员会发布了制裁指南和常见问题，对这些标准作了进一步阐述。
英国：所有权与控制权
根据英国制裁条例，当被指定人员持有某实体超过50%的股份或表决权，有权任命或罢免董事会多数成员，或者可以合理预期该人员能够确保该实体的事务按其意愿进行时，该实体即被视为由该人员拥有或控制。金融制裁执行办公室（Office of Financial Sanctions Implementation）在其金融制裁指南中对此作了说明。
这对您的核查为何重要
名称搜索只回答一个问题：这家公司是否在名单上？所有权和控制权规则提出了第二个问题：这家公司背后是否有人在名单上？要回答这个问题，您需要：
- 交易对手的股东及其持股比例；
- 这些股东的股东，沿链条向上追溯；
- 董事以及对公司拥有特殊权利的任何人；
- 对上述每个人和每家公司进行制裁核查。
公开登记册会有帮助，但其质量因国家而异，差别很大。当链条很长、不透明，或经过信息披露很少的司法辖区时，应将其视为更仔细审查的理由，而不是停止审查的理由。
需要格外注意的情形
- 股份最近被转让给被列名人员的亲属或关联人；
- 所有者是位于没有公开登记册的司法辖区的其他公司；
- 两名或以上持有大额股份的股东与同一被列名集团有关联；
- 董事或代表被列名，即使其持股很少或没有持股。
这些情形并不能证明存在违规。它们是信号，表明在资金或货物流动之前，该交易对手值得更深入的审查。
出错的代价
与被冻结公司往来，您面临的处罚与与被列名方往来相同。法律规定的最高金额如下：
- 美国，OFAC：每项违规最高 $377,700 或交易金额的两倍；刑事处罚最高 $1,000,000 和 20 年监禁。 (来源)
- 美国，BIS（出口管制）：每项违规最高 $374,474 或交易金额的两倍。 (来源)
- 英国，OFSI：最高 £1,000,000 或违规金额的 50%；刑事处罚最高 7 年监禁。 (来源)
- 欧盟，第 2024/1226 号指令：对公司的罚款至少为全球营业额的 5% 或 €40,000,000，监禁刑期至少 5 年。 (来源)
- 德国：对公司的罚款最高 €40,000,000。 (来源)
- 荷兰：对公司的罚款最高为年营业额的 10%。 (来源)
法律规定的最高金额，以所链接机构公布的内容为准，核实于 2026年10月29日。
Unicorn Intelligence的作用
Unicorn Intelligence编制包含所有者和董事的公司报告，并将每个人与制裁名单进行核对；新账户可获得50 美元额度。
常见问题
制裁中的50%规则是什么？
根据美国指南，由一名或多名被冻结人员直接或间接拥有50%或以上股权的实体，本身也被冻结，即使它未出现在任何名单上。
不同被列名人员的持股会相加吗？
根据美国规则，会：不同被冻结人员的持股合计计算。两名被冻结人员各持有25%，即可使该公司被冻结。
欧盟也有50%规则吗？
欧盟考察超过50%产权的所有权，也考察控制权，例如任命董事会多数成员或施加支配性影响的权力。
没有所有权、只有控制权，足以使公司被冻结吗？
在欧盟和英国，控制权可能就足够了。根据美国的50%规则，仅有控制权不会使公司被冻结，但美国指南建议在此类往来中保持谨慎。
在哪里可以查到一家公司的所有者？
先从其所在国的公司登记册以及任何最终受益所有人登记册入手。如果数据缺失或链条很长，请要求交易对手提供文件。
Unicorn Intelligence 是一款信息工具。决策和法律义务（包括制裁合规、尽职调查和投标参与）仍由客户承担。
试用 Unicorn Intelligence: 50 美元欢迎额度，在任何扣款前优先使用
有效期 90 天；每个账户限一次。额度用完前无需银行卡；之后用量每周从银行卡扣款。