%50 kuralı: sahiplik bir şirketi ne zaman yaptırımlı yapar

ABD'nin %50 kuralı

ABD Hazinesi'nin Office of Foreign Assets Control birimi %50 kuralı olarak bilinen kuralı uygular. Ağustos 2014'te revize edilen engellenmiş kişilerin sahip olduğu kuruluşlara ilişkin rehberi, bir ya da daha fazla engellenmiş kişinin doğrudan ya da dolaylı olarak %50 veya daha fazlasına sahip olduğu her kuruluşun kendisinin de engellenmiş sayıldığını belirtir.

Üç nokta önemlidir:

• Toplama: farklı engellenmiş kişilerin payları toplanır. Her biri %25'e sahip listedeki iki kişi şirketi engellenmiş yapar.
• Dolaylı sahiplik: başka şirketler üzerinden sahiplik de sayılır. Engellenmiş bir kişi A şirketinin %50 veya daha fazlasına, A şirketi de B şirketinin %50 veya daha fazlasına sahipse, B şirketi de engellenmiştir.
• Liste kaydı gerekmez: engellenmiş şirketin herhangi bir listede yer alması gerekmez. Yükümlülük yine de vardır.

Kural kontrolle değil, sahiplikle ilgilidir. Engellenmiş bir kişinin kontrol ettiği ama çoğunluk sahibi olmadığı bir şirket %50 kuralına göre otomatik olarak engellenmiş sayılmaz, ancak rehber dikkatli olmayı önerir, çünkü onunla iş yapmak doğrudan engellenmiş kişiyi ilgilendirebilir.

Avrupa Birliği: sahiplik ve kontrol

AB yaptırım tüzükleri listedeki kişilere ait olan, onların sahip olduğu, elinde tuttuğu ya da kontrol ettiği fonları dondurur ve onlara doğrudan ya da dolaylı olarak fon veya ekonomik kaynak sağlanmasını yasaklar. AB rehberinde sahiplik, bir kuruluşun mülkiyet haklarının %50'sinden fazlasını elinde tutmak anlamına gelir.

AB ayrıca ortaklık payının ötesine geçen kontrole de bakar. Göstergeler arasında yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atama ya da görevden alma hakkı, belirleyici etki kullanma gücü ya da şirketin varlıklarını nasıl kullanacağını yönlendirme yeteneği vardır. Listedeki bir kişi bir kuruluşa sahip olduğunda ya da onu kontrol ettiğinde, somut durumda aksi gösterilmedikçe, o kuruluşa fon sağlamanın ilke olarak listedeki kişiye fon sağlamak olduğu varsayılır.

Avrupa Komisyonu bu kriterleri geliştiren yaptırımlara ilişkin rehber ve SSS yayımlar.

Birleşik Krallık: sahiplik ve kontrol

Birleşik Krallık yaptırım düzenlemeleri, belirlenmiş bir kişi hisselerin ya da oy haklarının %50'sinden fazlasını elinde tuttuğunda, yönetim kurulunun çoğunluğunu atama ya da görevden alma hakkına sahip olduğunda ya da bu kişinin kuruluşun işlerinin kendi istediği gibi yürütülmesini sağlayabileceğini beklemek makul olduğunda, kuruluşu o kişinin sahipliğinde ya da kontrolünde sayar. Office of Financial Sanctions Implementation bunu mali yaptırımlar rehberinde açıklar.

Bu, kontrollerin için neden önemli

İsim araması yalnızca tek bir soruyu yanıtlar: bu şirket bir listede mi? Sahiplik ve kontrol kuralları ikinci bir soru doğurur: bu şirketin arkasında listede olan biri var mı? Bunu yanıtlamak için şunlar gerekir:

1. karşı tarafın ortakları ve payları;
2. zincir boyunca yukarı doğru, bu ortakların ortakları;
3. yöneticiler ve şirket üzerinde özel hakları olan herkes;
4. bu kişi ve şirketlerin her biri için bir yaptırım kontrolü.

Kamu sicilleri yardımcı olur, ancak kaliteleri ülkeden ülkeye çok değişir. Zincir uzun, belirsiz ise ya da az bilgi açıklanan yargı bölgelerinden geçiyorsa, bunu bakmayı bırakmak için değil, daha yakından bakmak için bir neden say.

Ek dikkat gerektiren durumlar

• listedeki bir kişinin akrabalarına ya da yakınlarına yakın zamanda devredilen hisseler;
• sahipleri, kamu sicili olmayan yargı bölgelerindeki başka şirketler olan şirketler;
• aynı listedeki gruba bağlı, büyük paylara sahip iki ya da daha fazla ortak;
• payı az olsa ya da hiç olmasa bile listede yer alan bir yönetici ya da temsilci.

Bu durumlar bir ihlalin kanıtı değildir. Para ya da mal hareket etmeden önce karşı tarafın daha derin bir incelemeyi hak ettiğinin sinyalleridir.

Yanlış yapmanın bedeli

Engellenmiş bir şirketle iş yapmak seni listedeki bir tarafla iş yapmakla aynı cezalara maruz bırakır. Kanunda belirlenen azami tutarlar burada gösteriliyor:

• Amerika Birleşik Devletleri, OFAC: ihlal başına $377.700 veya işlem değerinin iki katına kadar; cezai yaptırımlar $1.000.000 ve 20 yıla kadar hapis. (kaynak)
• Amerika Birleşik Devletleri, BIS (ihracat kontrolleri): ihlal başına $374.474 veya işlem değerinin iki katına kadar. (kaynak)
• Birleşik Krallık, OFSI: £1.000.000 veya ihlal değerinin %50 oranına kadar; cezai yaptırımlar 7 yıla kadar hapis. (kaynak)
• Avrupa Birliği, 2024/1226 sayılı Direktif: şirketlere dünya çapındaki cironun en az %5 oranında veya €40.000.000 para cezası ve en az 5 yıl hapis cezası. (kaynak)
• Almanya: şirketlere €40.000.000 tutarına kadar para cezası. (kaynak)
• Hollanda: şirketlere yıllık cironun %10 oranına kadar para cezası. (kaynak)

Bağlantısı verilen otoritelerin yayımladığı şekliyle kanunda öngörülen azami tutarlar, 29 Ekim 2026 tarihinde kontrol edildi.

Unicorn Intelligence nerede devreye girer

Unicorn Intelligence sahipleri ve yöneticileri içeren şirket raporları hazırlar ve her birini yaptırım listelerine göre kontrol eder; yeni hesaplar 50 $ kredi alır.

Sıkça sorulan sorular

Yaptırımlarda %50 kuralı nedir?

ABD rehberine göre, bir ya da daha fazla engellenmiş kişinin doğrudan ya da dolaylı olarak %50 veya daha fazlasına sahip olduğu bir kuruluş, hiçbir listede yer almasa bile kendisi de engellenmiştir.

Listedeki farklı kişilerin payları toplanır mı?

ABD kuralına göre evet: farklı engellenmiş kişilerin payları toplanır. Her biri %25'e sahip iki engellenmiş kişi şirketi engellenmiş yapar.

AB'nin de %50 kuralı var mı?

AB, mülkiyet haklarının %50'sinden fazlasına sahipliğe ve ayrıca yönetim kurulunun çoğunluğunu atama ya da belirleyici etki kullanma gücü gibi kontrole bakar.

Sahiplik olmadan kontrol bir şirketi engellemek için yeterli mi?

AB ve Birleşik Krallık'ta kontrol yeterli olabilir. ABD'nin %50 kuralına göre tek başına kontrol şirketi engellemez, ancak ABD rehberi bu ilişkilerde dikkatli olmayı önerir.

Bir şirketin sahiplerini nerede bulabilirim?

Ülkesinin ticaret sicilinden ve varsa gerçek faydalanıcı sicilinden başla. Veriler eksikse ya da zincir uzunsa, karşı taraftan belge iste.