50% 규칙: 소유 관계로 기업이 제재 대상이 되는 경우

미국의 50% 규칙

미국 재무부 해외자산통제국(Office of Foreign Assets Control)은 이른바 50% 규칙을 적용합니다. 2014년 8월에 개정된 자산 동결 대상자가 소유한 단체에 관한 지침은 한 명 이상의 자산 동결 대상자가 직접 또는 간접으로 50% 이상 소유한 단체는 그 자체로 자산 동결 대상으로 간주된다고 규정합니다.

중요한 점은 세 가지입니다.

• 합산: 서로 다른 자산 동결 대상자의 지분은 합산됩니다. 각각 25%를 가진 명단 등재자가 두 명이면 그 회사는 자산 동결 대상이 됩니다.
• 간접 소유: 다른 회사를 통한 소유도 포함됩니다. 자산 동결 대상자가 A사의 50% 이상을 소유하고 A사가 B사의 50% 이상을 소유하면 B사도 자산 동결 대상입니다.
• 명단 등재 불필요: 자산 동결 대상 회사가 어느 명단에 올라 있을 필요는 없습니다. 그래도 의무는 존재합니다.

이 규칙은 지배가 아니라 소유에 관한 것입니다. 자산 동결 대상자가 지배하지만 과반을 소유하지 않은 회사는 50% 규칙에 따라 자동으로 자산 동결 대상이 되지는 않습니다. 다만 지침은 신중할 것을 권고합니다. 그 회사와의 거래가 자산 동결 대상자와 직접 관련될 수 있기 때문입니다.

유럽연합: 소유와 지배

EU 제재 규정은 명단 등재자에게 속하거나 그가 소유, 보유 또는 지배하는 자금을 동결하고, 직접 또는 간접으로 그에게 자금이나 경제적 자원을 제공하는 것을 금지합니다. EU 지침에서 소유란 단체의 재산권을 50% 넘게 보유하는 것을 의미합니다.

EU는 지분 보유를 넘어 지배도 살펴봅니다. 지표로는 이사회 구성원 과반을 임명하거나 해임할 권리, 지배적 영향력을 행사할 힘, 회사가 자산을 사용하는 방식을 지시할 능력 등이 있습니다. 명단 등재자가 어떤 단체를 소유하거나 지배하는 경우, 그 단체에 자금을 제공하는 것은 개별 사안에서 달리 입증되지 않는 한 원칙적으로 명단 등재자에게 자금을 제공하는 것으로 추정됩니다.

유럽연합 집행위원회는 이러한 기준을 구체화한 제재 지침 및 FAQ를 공개합니다.

영국: 소유와 지배

영국 제재 규정은 지정된 사람이 주식이나 의결권의 50%를 넘게 보유하거나, 이사회 과반을 임명하거나 해임할 권리를 가지거나, 그 사람이 단체의 업무를 자신이 원하는 대로 수행되게 할 수 있다고 합리적으로 예상되는 경우, 그 단체를 해당 사람이 소유하거나 지배하는 것으로 봅니다. 금융제재이행국(Office of Financial Sanctions Implementation)은 금융 제재 지침에서 이를 설명합니다.

확인 작업에 왜 중요한가

이름 검색은 한 가지 질문에만 답합니다. 이 회사가 명단에 있는가? 소유와 지배 규칙은 두 번째 질문을 던집니다. 이 회사 뒤에 있는 누군가가 명단에 있는가? 이에 답하려면 다음이 필요합니다.

1. 거래 상대방의 주주와 지분율
2. 그 주주들의 주주(소유 구조를 따라 위로)
3. 이사와 회사에 대해 특별한 권리를 가진 모든 사람
4. 이들 각 개인과 회사에 대한 제재 확인

공공 등기부가 도움이 되지만, 그 품질은 국가마다 크게 다릅니다. 소유 구조가 길거나 불투명하거나 정보 공개가 적은 관할권을 거친다면, 확인을 멈출 이유가 아니라 더 자세히 살펴볼 이유로 여기세요.

특별한 주의가 필요한 상황

• 최근 명단 등재자의 친척이나 관계자에게 주식이 이전된 경우
• 소유자가 공공 등기부가 없는 관할권에 있는 다른 회사인 경우
• 대규모 지분을 가진 두 명 이상의 주주가 같은 명단 등재 그룹과 연결된 경우
• 이사나 대표가 명단에 올라 있는 경우(지분이 적거나 없더라도)

이러한 상황이 위반의 증거는 아닙니다. 자금이나 물품이 오가기 전에 그 거래 상대방을 더 깊이 검토해야 한다는 신호입니다.

잘못했을 때의 대가

자산 동결 대상 회사와 거래하면 명단 등재자와 거래한 것과 같은 처벌을 받을 수 있습니다. 법으로 정한 최고 금액은 다음과 같습니다.

• 미국, OFAC: 위반 1건당 최대 $377,700 또는 거래 금액의 2배. 형사처벌은 최대 $1,000,000 및 징역 20년. (출처)
• 미국, BIS(수출 통제): 위반 1건당 최대 $374,474 또는 거래 금액의 2배. (출처)
• 영국, OFSI: 최대 £1,000,000 또는 위반 금액의 50%. 형사처벌은 최대 징역 7년. (출처)
• 유럽연합, 지침 2024/1226: 기업에 대한 벌금은 전 세계 매출의 최소 5% 또는 €40,000,000, 징역형은 최소 5년. (출처)
• 독일: 기업에 대한 벌금 최대 €40,000,000. (출처)
• 네덜란드: 기업에 대한 벌금 최대 연 매출의 10%. (출처)

법이 정한 최대 금액이며, 링크된 당국이 공표한 내용을 기준으로 2026년 10월 29일에 확인했습니다.

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자주 묻는 질문

제재의 50% 규칙이란 무엇인가요?

미국 지침에 따르면 한 명 이상의 자산 동결 대상자가 직접 또는 간접으로 50% 이상 소유한 단체는 어느 명단에 없더라도 그 자체로 자산 동결 대상입니다.

서로 다른 명단 등재자의 지분은 합산되나요?

미국 규칙에 따르면 그렇습니다. 서로 다른 자산 동결 대상자의 지분은 합산되며, 각각 25%를 가진 자산 동결 대상자가 두 명이면 그 회사는 자산 동결 대상이 됩니다.

EU에도 50% 규칙이 있나요?

EU는 재산권의 50% 초과 소유와 함께, 이사회 과반을 임명할 권한이나 지배적 영향력을 행사할 힘 같은 지배도 살펴봅니다.

소유 없이 지배만으로도 회사가 자산 동결 대상이 되나요?

EU와 영국에서는 지배만으로 충분할 수 있습니다. 미국의 50% 규칙에서는 지배만으로 회사가 자산 동결 대상이 되지는 않지만, 미국 지침은 그러한 거래에서 신중할 것을 권고합니다.

회사의 소유자는 어디에서 찾을 수 있나요?

먼저 해당 국가의 회사 등기부와, 있다면 실소유자 등기부를 확인하세요. 데이터가 없거나 소유 구조가 길다면 거래 상대방에게 서류를 요청하세요.