La regla del 50%: cuando la propiedad hace que una empresa esté sancionada

La regla del 50% de EE. UU.

La Office of Foreign Assets Control del Tesoro de EE. UU. aplica la llamada regla del 50%. Su orientación sobre entidades propiedad de personas bloqueadas, revisada en agosto de 2014, establece que cualquier entidad de la que una o más personas bloqueadas poseen el 50% o más, directa o indirectamente, se considera bloqueada ella misma.

Hay tres puntos importantes:

• Agregación: se suman las participaciones de distintas personas bloqueadas. Dos personas incluidas en la lista con un 25% cada una hacen que la empresa esté bloqueada.
• Propiedad indirecta: cuenta la propiedad a través de otras sociedades. Si una persona bloqueada posee el 50% o más de la sociedad A, y la sociedad A posee el 50% o más de la sociedad B, la sociedad B también está bloqueada.
• No hace falta figurar en la lista: la empresa bloqueada no tiene que aparecer en ninguna lista. La obligación existe igualmente.

La regla se refiere a la propiedad, no al control. Una empresa controlada por una persona bloqueada, pero no de su propiedad mayoritaria, no queda bloqueada automáticamente por la regla del 50%, aunque la orientación aconseja prudencia, porque tratar con ella puede implicar directamente a la persona bloqueada.

La Unión Europea: propiedad y control

Los reglamentos de sanciones de la UE congelan los fondos que pertenecen a personas incluidas en las listas, o que son de su propiedad, están en su poder o bajo su control, y prohíben poner fondos o recursos económicos a su disposición, directa o indirectamente. En las orientaciones de la UE, propiedad significa poseer más del 50% de los derechos de propiedad de una entidad.

La UE tiene en cuenta también el control, que va más allá de la participación accionarial. Entre los indicadores figuran el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo, el poder de ejercer una influencia dominante o la capacidad de dirigir cómo la empresa usa sus activos. Cuando una persona incluida en la lista posee o controla una entidad, poner fondos a disposición de esa entidad se presume en principio que equivale a ponerlos a disposición de la persona incluida, salvo que se demuestre lo contrario en el caso concreto.

La Comisión Europea publica orientaciones y preguntas frecuentes sobre sanciones que desarrollan estos criterios.

El Reino Unido: propiedad y control

Los reglamentos británicos de sanciones consideran que una entidad es propiedad o está bajo el control de una persona designada cuando esa persona posee más del 50% de las acciones o de los derechos de voto, tiene derecho a nombrar o destituir a la mayoría del consejo, o cuando es razonable esperar que la persona pueda conseguir que los asuntos de la entidad se lleven como desea. La Office of Financial Sanctions Implementation lo explica en sus orientaciones sobre sanciones financieras.

Por qué esto importa para tus comprobaciones

Una búsqueda por nombre responde solo a una pregunta: ¿está esta empresa en una lista? Las normas sobre propiedad y control plantean una segunda: ¿hay alguien detrás de esta empresa que esté en una lista? Para responderla necesitas:

1. los accionistas de la contraparte y sus porcentajes;
2. los accionistas de esos accionistas, subiendo por la cadena;
3. los administradores y cualquier persona con derechos especiales sobre la empresa;
4. una comprobación de sanciones de cada una de estas personas y empresas.

Los registros públicos ayudan, pero su calidad varía mucho según el país. Cuando la cadena es larga, opaca o pasa por jurisdicciones con poca transparencia, tómalo como una razón para mirar con más atención, no como una razón para dejar de mirar.

Situaciones que requieren más atención

• acciones transferidas recientemente a familiares o allegados de una persona incluida en la lista;
• empresas cuyos propietarios son otras sociedades en jurisdicciones sin registro público;
• dos o más accionistas con participaciones grandes vinculados al mismo grupo incluido en la lista;
• un administrador o representante incluido en la lista, aunque tenga una participación pequeña o ninguna.

Estas situaciones no prueban una infracción. Son señales de que la contraparte merece una revisión más profunda antes de que se muevan dinero o bienes.

El coste de equivocarse

Tratar con una empresa bloqueada te expone a las mismas sanciones que tratar con una parte incluida en la lista. Aquí tienes los importes máximos previstos por la ley:

• Estados Unidos, OFAC: hasta 377.700 $ por infracción o el doble del valor de la operación; penas hasta 1.000.000 $ y 20 años de prisión. (fuente)
• Estados Unidos, BIS (control de exportaciones): hasta 374.474 $ por infracción o el doble del valor de la operación. (fuente)
• Reino Unido, OFSI: hasta 1.000.000 £ o el 50 % del valor de la infracción; penas de hasta 7 años de prisión. (fuente)
• Unión Europea, Directiva 2024/1226: multas a empresas de al menos el 5 % del volumen de negocios mundial o 40.000.000 €, y penas de prisión de al menos 5 años. (fuente)
• Alemania: multas a empresas de hasta 40.000.000 €. (fuente)
• Países Bajos: multas a empresas de hasta el 10 % de la facturación anual. (fuente)

Importes máximos fijados por la ley, tal como los publican las autoridades enlazadas, comprobados el 29 de octubre de 2026.

Dónde encaja Unicorn Intelligence

Unicorn Intelligence prepara informes de empresa con propietarios y administradores y comprueba a cada uno de ellos frente a las listas de sanciones; las cuentas nuevas reciben un crédito de 50 $.

Preguntas frecuentes

¿Qué es la regla del 50% en las sanciones?

Según las orientaciones de EE. UU., una entidad de la que una o más personas bloqueadas poseen el 50% o más, directa o indirectamente, está bloqueada ella misma, aunque no aparezca en ninguna lista.

¿Se suman las participaciones de distintas personas incluidas en las listas?

Según la regla de EE. UU., sí: las participaciones de distintas personas bloqueadas se agregan. Dos personas bloqueadas con un 25% cada una hacen que la empresa esté bloqueada.

¿Tiene también la UE una regla del 50%?

La UE tiene en cuenta la propiedad de más del 50% de los derechos de propiedad y también el control, como el poder de nombrar a la mayoría del consejo o de ejercer una influencia dominante.

¿Basta el control sin propiedad para bloquear una empresa?

En la UE y en el Reino Unido el control puede bastar. Según la regla del 50% de EE. UU., el control por sí solo no bloquea la empresa, pero las orientaciones de EE. UU. aconsejan prudencia en esas relaciones.

¿Dónde encuentro a los propietarios de una empresa?

Empieza por el registro mercantil de su país y por cualquier registro de titulares reales. Cuando faltan datos o la cadena es larga, pide documentos a la contraparte.