UNICORN PRIVATE A regra dos 50%: quando a propriedade torna uma empresa sancionada
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Em resumo
- Nos Estados Unidos, uma entidade da qual uma ou mais pessoas bloqueadas detêm 50% ou mais, direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto, está ela mesma bloqueada, mesmo que seu nome não esteja em nenhuma lista.
- A União Europeia e o Reino Unido aplicam restrições a entidades das quais uma pessoa listada detém mais de 50% ou que ela controla.
- Por isso uma busca limpa por nome não basta: você precisa saber quem é dono da sua contraparte e quem a controla.
Muitas violações de sanções não envolvem nenhum nome listado. Envolvem uma empresa de aparência comum cujos proprietários estão listados. As regras sobre propriedade e controle existem justamente para impedir que pessoas listadas operem por meio de empresas com outro nome.
Este guia explica a regra dos 50% dos EUA, a abordagem da União Europeia e do Reino Unido e o que isso significa na prática para as suas verificações.
A regra dos 50% dos EUA
O Office of Foreign Assets Control do Tesouro dos EUA aplica a chamada regra dos 50%. Sua orientação sobre entidades de propriedade de pessoas bloqueadas, revisada em agosto de 2014, diz que qualquer entidade da qual uma ou mais pessoas bloqueadas detêm 50% ou mais, direta ou indiretamente, é ela mesma considerada bloqueada.
Três pontos são importantes:
- Agregação: as participações de diferentes pessoas bloqueadas são somadas. Duas pessoas listadas com 25% cada tornam a empresa bloqueada.
- Propriedade indireta: a propriedade por meio de outras empresas conta. Se uma pessoa bloqueada detém 50% ou mais da empresa A, e a empresa A detém 50% ou mais da empresa B, a empresa B também está bloqueada.
- Não é preciso estar listada: a empresa bloqueada não precisa aparecer em nenhuma lista. A obrigação existe mesmo assim.
A regra trata de propriedade, não de controle. Uma empresa controlada, mas não de propriedade majoritária de uma pessoa bloqueada, não fica automaticamente bloqueada pela regra dos 50%, mas a orientação recomenda cautela, porque negociar com ela pode envolver diretamente a pessoa bloqueada.
A União Europeia: propriedade e controle
Os regulamentos de sanções da UE congelam fundos pertencentes a pessoas listadas, ou de sua propriedade, em sua posse ou sob seu controle, e proíbem colocar fundos ou recursos econômicos à disposição delas, direta ou indiretamente. Nas orientações da UE, propriedade significa deter mais de 50% dos direitos de propriedade de uma entidade.
A UE também considera o controle, que vai além da participação societária. Entre os indicadores estão o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do conselho, o poder de exercer influência dominante ou a capacidade de orientar como a empresa usa seus ativos. Quando uma pessoa listada é dona de uma entidade ou a controla, presume-se em princípio que colocar fundos à disposição dessa entidade equivale a colocá-los à disposição da pessoa listada, salvo prova em contrário no caso concreto.
A Comissão Europeia publica orientações e perguntas frequentes sobre sanções que desenvolvem esses critérios.
O Reino Unido: propriedade e controle
Os regulamentos britânicos de sanções consideram que uma entidade é de propriedade ou está sob controle de uma pessoa designada quando essa pessoa detém mais de 50% das ações ou dos direitos de voto, tem o direito de nomear ou destituir a maioria do conselho, ou quando é razoável esperar que a pessoa consiga fazer com que os negócios da entidade sejam conduzidos como deseja. O Office of Financial Sanctions Implementation explica isso nas suas orientações sobre sanções financeiras.
Por que isso importa para as suas verificações
Uma busca por nome responde a uma única pergunta: esta empresa está em uma lista? As regras de propriedade e controle levantam uma segunda: há alguém por trás desta empresa que está em uma lista? Para respondê-la você precisa de:
- os acionistas da contraparte e seus percentuais;
- os acionistas desses acionistas, subindo pela cadeia;
- os administradores e qualquer pessoa com direitos especiais sobre a empresa;
- uma verificação de sanções de cada uma dessas pessoas e empresas.
Os registros públicos ajudam, mas sua qualidade varia muito de país para país. Quando a cadeia é longa, opaca ou passa por jurisdições com pouca transparência, trate isso como um motivo para olhar com mais atenção, não como um motivo para parar de olhar.
Situações que exigem atenção extra
- ações transferidas recentemente a parentes ou associados de uma pessoa listada;
- empresas cujos proprietários são outras empresas em jurisdições sem registro público;
- dois ou mais acionistas com grandes participações ligados ao mesmo grupo listado;
- um administrador ou representante listado, mesmo com participação pequena ou nenhuma.
Essas situações não são prova de violação. São sinais de que a contraparte merece uma análise mais profunda antes que dinheiro ou bens circulem.
O custo de errar
Negociar com uma empresa bloqueada expõe você às mesmas penalidades que negociar com uma parte listada. Os valores máximos previstos em lei aparecem aqui:
- Estados Unidos, OFAC: até $ 377.700 por violação ou o dobro do valor da transação; penas criminais de até $ 1.000.000 e 20 anos de prisão. (fonte)
- Estados Unidos, BIS (controle de exportações): até $ 374.474 por violação ou o dobro do valor da transação. (fonte)
- Reino Unido, OFSI: até £ 1.000.000 ou 50% do valor da infração; penas criminais de até 7 anos de prisão. (fonte)
- União Europeia, Diretiva 2024/1226: multas para empresas de pelo menos 5% do faturamento mundial ou € 40.000.000, e penas de prisão de pelo menos 5 anos. (fonte)
- Alemanha: multas para empresas de até € 40.000.000. (fonte)
- Países Baixos: multas para empresas de até 10% do faturamento anual. (fonte)
Valores máximos previstos em lei, conforme publicados pelas autoridades indicadas, verificados em 29 de outubro de 2026.
Onde a Unicorn Intelligence entra
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Perguntas frequentes
O que é a regra dos 50% nas sanções?
Pelas orientações dos EUA, uma entidade da qual uma ou mais pessoas bloqueadas detêm 50% ou mais, direta ou indiretamente, está ela mesma bloqueada, mesmo que não apareça em nenhuma lista.
As participações de diferentes pessoas listadas são somadas?
Pela regra dos EUA, sim: as participações de diferentes pessoas bloqueadas são agregadas. Duas pessoas bloqueadas com 25% cada tornam a empresa bloqueada.
A UE também tem uma regra dos 50%?
A UE considera a propriedade de mais de 50% dos direitos de propriedade e também o controle, como o poder de nomear a maioria do conselho ou de exercer influência dominante.
O controle sem propriedade basta para bloquear uma empresa?
Na UE e no Reino Unido o controle pode bastar. Pela regra dos 50% dos EUA o controle sozinho não bloqueia a empresa, mas as orientações dos EUA recomendam cautela nessas relações.
Onde encontro os proprietários de uma empresa?
Comece pelo registro empresarial do país dela e por eventuais registros de beneficiários finais. Quando faltam dados ou a cadeia é longa, peça documentos à contraparte.
Unicorn Intelligence é uma ferramenta de informação. As decisões e obrigações legais, incluindo conformidade com sanções, due diligence e participação em licitações, permanecem com o cliente.
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