50%ルール：所有関係によって企業が制裁対象になるとき

米国の50%ルール

米国財務省の外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control）は、いわゆる50%ルールを適用しています。2014年8月に改訂された資産凍結対象者が所有する団体に関するガイダンスは、1人または複数の資産凍結対象者が直接または間接に50%以上を所有する団体は、それ自体が資産凍結の対象とみなされると定めています。

重要な点は三つです。

• 合算：異なる資産凍結対象者の持分は合計されます。それぞれ25%を持つリスト掲載者が2人いれば、その企業は資産凍結の対象になります。
• 間接所有：他の企業を通じた所有も数に入ります。資産凍結対象者がA社の50%以上を所有し、A社がB社の50%以上を所有していれば、B社も資産凍結の対象です。
• リスト掲載は不要：資産凍結の対象となる企業は、どのリストにも掲載されている必要はありません。それでも義務は存在します。

このルールは所有に関するもので、支配に関するものではありません。資産凍結対象者が支配しているが過半数を所有していない企業は、50%ルールのもとで自動的に資産凍結の対象とはなりません。ただし、ガイダンスは慎重な対応を勧めています。その企業との取引が資産凍結対象者に直接関わる可能性があるからです。

欧州連合：所有と支配

EUの制裁規則は、リスト掲載者に属する、またはその所有、保有、支配する資金を凍結し、直接または間接にそれらの者へ資金や経済的資源を提供することを禁じています。EUのガイダンスでは、所有とは団体の財産権の50%超を保有することを意味します。

EUは、持株を超えて支配にも着目します。指標には、取締役会の過半数を任命または解任する権利、支配的な影響力を行使する力、企業による資産の使い方を指示する能力などがあります。リスト掲載者が団体を所有または支配している場合、その団体に資金を提供することは、個別の事案で別段の証明がない限り、原則としてリスト掲載者に資金を提供することと推定されます。

欧州委員会は、これらの基準を詳しく説明する制裁に関するガイダンスとFAQを公開しています。

英国：所有と支配

英国の制裁規則では、指定された者が株式または議決権の50%超を保有している場合、取締役会の過半数を任命または解任する権利を持つ場合、あるいはその者が団体の業務を自らの望むとおりに行わせることができると合理的に予想される場合に、その団体はその者に所有または支配されているとみなされます。金融制裁実施局（Office of Financial Sanctions Implementation）は、金融制裁ガイダンスでこれを説明しています。

確認作業にとってなぜ重要か

名前の検索が答えるのは、この企業はリストに載っているか、という一つの問いだけです。所有と支配のルールは、二つ目の問いを投げかけます。この企業の背後にいる誰かがリストに載っていないか、という問いです。これに答えるには、次の情報が必要です。

1. 取引先の株主とその持株比率
2. それらの株主の株主（連鎖をさかのぼって）
3. 取締役と、企業に対して特別な権利を持つすべての者
4. これらの個人と企業それぞれについての制裁チェック

公的な登記簿は役立ちますが、その質は国によって大きく異なります。連鎖が長い場合、不透明な場合、または情報開示の少ない法域を経由している場合は、確認をやめる理由ではなく、より詳しく調べる理由として扱ってください。

特に注意が必要な状況

• 株式が最近、リスト掲載者の親族や関係者に移転された
• 所有者が、公的な登記簿のない法域にある他の企業である
• 大きな持分を持つ2人以上の株主が、同じリスト掲載グループとつながっている
• 取締役や代表者がリストに掲載されている（持株が少ない、またはまったくない場合でも）

これらの状況は違反の証拠ではありません。資金や物品が動く前に、その取引先をより詳しく審査すべきだというシグナルです。

誤った場合の代償

資産凍結の対象となっている企業と取引すると、リスト掲載者と取引した場合と同じ罰則を受けるおそれがあります。法律で定められた上限額は次のとおりです。

• 米国、OFAC：違反 1 件につき最大 $377,700 または取引額の 2 倍。刑事罰は最大 $1,000,000 および 20 年の禁錮。 (出典)
• 米国、BIS（輸出管理）：違反 1 件につき最大 $374,474 または取引額の 2 倍。 (出典)
• 英国、OFSI：最大 £1,000,000 または違反額の 50%。刑事罰は最大 7 年の禁錮。 (出典)
• 欧州連合、指令 2024/1226：企業への罰金は全世界売上高の 5% 以上または €40,000,000 以上、禁錮刑は 5 年以上。 (出典)
• ドイツ：企業への罰金は最大 €40,000,000。 (出典)
• オランダ：企業への罰金は最大で年間売上高の 10%。 (出典)

法律で定められた上限額。リンク先の当局が公表した内容に基づき、2026年10月29日 に確認しました。

Unicorn Intelligenceの役割

Unicorn Intelligenceは、所有者と取締役を含む企業レポートを作成し、そのそれぞれを制裁リストと照合します。新規アカウントには50 ドル分のクレジットを進呈します。

よくある質問

制裁の50%ルールとは何ですか？

米国のガイダンスでは、1人または複数の資産凍結対象者が直接または間接に50%以上を所有する団体は、どのリストにも掲載されていなくても、それ自体が資産凍結の対象となります。

異なるリスト掲載者の持分は合計されますか？

米国のルールでは、合計されます。異なる資産凍結対象者の持分は合算され、それぞれ25%を持つ資産凍結対象者が2人いれば、その企業は資産凍結の対象になります。

EUにも50%ルールはありますか？

EUは、財産権の50%超の所有に加え、取締役会の過半数を任命する力や支配的な影響力を行使する力などの支配にも着目します。

所有がなく支配だけでも、企業は資産凍結の対象になりますか？

EUと英国では、支配だけで十分な場合があります。米国の50%ルールでは、支配だけで企業が資産凍結の対象になることはありませんが、米国のガイダンスはそうした取引に慎重な対応を勧めています。

企業の所有者はどこで確認できますか？

まず、その国の商業登記簿と、実質的支配者の登記簿があればそれを確認します。データが欠けている場合や連鎖が長い場合は、取引先に書類を求めてください。