UNICORN PRIVATE LkSGとCSDDD：誰が対象か、仕入先にとって何を意味するか
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要点
- ドイツのサプライチェーン法（LkSG）は2024年から、ドイツ国内に1,000人以上の従業員を持つ企業に適用されています。EUの指令（CSDDD）は今後数年のうちに超大企業に適用されます。
- いずれも、対象企業に対し、サプライチェーンにおける人権と環境のリスクを特定し、対処することを求めています。
- 仕入先が直接対象となることはまれですが、顧客から質問票、契約条項、監査が回ってきます。
サプライチェーンのデューデリジェンスに関する法律は大企業向けに書かれていますが、その影響は世界中の中小の仕入先にまで及びます。ドイツや欧州の大手グループに販売しているなら、すでに質問票や署名を求める仕入先行動規範を受け取っているかもしれません。
このガイドでは、ドイツの法律とEUの指令が誰に適用され、何を求め、仕入先が何を予期できるかを説明します。日付と基準は公式の条文から引用しています。規則がまだ変わりつつある部分については、その旨を記しています。
ドイツのサプライチェーン法（LkSG）
Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz、略してLkSGは、2023年1月1日にドイツ国内に3,000人以上の従業員を持つ企業に対して施行されました。2024年1月1日からは、ドイツ国内に1,000人以上の従業員を持つ企業に適用されています。対象は、本社、主たる営業所、管理上の本拠または登記上の本店をドイツに置く企業と、基準に達するドイツ支店を持つ外国企業です。
基準はドイツ国内の従業員数で数え、6か月を超えて雇用されている派遣労働者も含みます。グループでは、ドイツの子会社の従業員を親会社に算入できる場合があります。
連邦経済・輸出管理庁（BAFA）がこの法律を監督し、ガイダンスとFAQを公開しています。
LkSGが求めること
対象企業は、自社の事業と直接の仕入先についてデューデリジェンスの手順を整え、違反の可能性について具体的な根拠のある認識を得た場合には、間接的な仕入先に対しても行動しなければなりません。主な要素は次のとおりです。
- リスク管理体制と、その監視の責任者
- 定期的なリスク分析
- 人権戦略に関する方針声明
- 自社の事業と仕入先に対する予防措置
- 違反が見つかった場合の是正措置
- 影響を受ける人々が利用できる苦情処理手続
- デューデリジェンス義務の文書化
対象となるリスクには、児童労働、強制労働、安全でない労働条件、結社の自由の否定、不平等な扱い、違法な土地の立ち退き、禁止物質などの一部の環境リスクが含まれます。
EUの指令（CSDDD）
企業持続可能性デューデリジェンス指令、指令(EU) 2024/1760は、2024年7月25日に発効しました。EU域内外の超大企業に、人権と環境に関するデューデリジェンス義務を課し、それを活動の連鎖全体に広げています。
スケジュールはすでに変更されています。簡素化パッケージ「オムニバス」の一部である指令(EU) 2025/794は、国内法化の期限を2027年7月26日に、最初の適用を2028年7月26日に延期しました。EUの機関は同じパッケージの中で、指令の適用範囲と内容の変更にも取り組んでいます。計画を立てる前に、EUR-Lexの統合版の条文と、顧客の所在する加盟国の国内法を確認してください。
仕入先にとっての意味
ほとんどの仕入先はこれらの法律の直接の対象ではありませんが、顧客を通じてその影響を受けます。典型的な要求は次のとおりです。
- 仕入先行動規範を受け入れ、自社の仕入先にも伝えること
- 労働条件、環境への取り組み、下請業者に関する質問票
- 監査権と是正義務を含む契約条項
- 原材料の出所に関する情報
- 制裁リストとの照合を含め、自社の顧客と仕入先をスクリーニングしていることの証拠
これらの法律の対象となる顧客は、すべての義務を単に転嫁するのではなく、仕入先を支援することが期待されています。実務上は、すばやく回答でき、記録に残る確認を示せる仕入先のほうが、承認済みリストに残りやすくなります。
実際的な準備として、簡潔な仕入先ファイルを用意しておく方法があります。会社概要、所有関係、主要拠点、認証、自社の行動規範、そして仕入先と顧客をどう確認しているかの説明です。年に一度更新するほうが、質問票ごとに一から回答するよりはるかに手間が少なく、顧客にも一貫した回答ができます。
制裁と強制労働の確認が関わる場面
デューデリジェンスに関する法律が扱うのは人権と環境であり、制裁ではありません。それでも両者はしばしば重なります。米国のUFLPA Entity Listのような強制労働に関連する企業のリストや、労働慣行に関する否定的なニュースは、信頼できるリスク分析の一部です。この点は、ガイド仕入先に対する強制労働の確認で詳しく取り上げています。
Unicorn Intelligenceの役割
Unicorn Intelligenceは、仕入先を毎日制裁リストや公開情報と照合して監視し、各確認の記録を保存します。新規アカウントには50 ドル分のクレジットを進呈します。
よくある質問
LkSGを遵守しなければならないのはどの企業ですか？
2024年1月1日以降、ドイツ国内に1,000人以上の従業員を持つ企業です。基準に達するドイツ支店を持つ外国企業も含まれます。
CSDDDはいつ適用されますか？
指令(EU) 2025/794により、国内法化は2027年7月26日に、最初の適用は2028年7月26日に延期されました。適用範囲と内容も見直されたため、EUR-Lexで現行の条文を確認してください。
LkSGは小規模な仕入先にも適用されますか？
直接には適用されません。ただし、この法律の対象となる顧客は、仕入先に行動規範、情報、監査権を求めます。
LkSGを監督しているのは誰ですか？
連邦経済・輸出管理庁（BAFA）です。企業向けのガイダンスも公開しています。
仕入先は何を準備すべきですか？
会社概要、所有関係、拠点、認証、行動規範、そして自社の仕入先と顧客をどう確認しているかの説明をまとめた仕入先ファイルです。
Unicorn Intelligence は情報ツールです。制裁コンプライアンス、デューデリジェンス、入札参加を含む意思決定と法的義務は、引き続きお客様が負います。
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