Правило 50%: когда из-за владельцев компания попадает под санкции

Правило 50% в США

Office of Foreign Assets Control Министерства финансов США применяет так называемое правило 50%. В его разъяснениях об организациях, принадлежащих заблокированным лицам, пересмотренных в августе 2014 года, сказано, что любая организация, которой одно или несколько заблокированных лиц прямо или косвенно владеют на 50% и более, сама считается заблокированной.

Важны три момента:

• Суммирование: доли разных заблокированных лиц складываются. Если двум лицам из списка принадлежит по 25%, компания заблокирована.
• Косвенное владение: владение через другие компании учитывается. Если заблокированное лицо владеет 50% и более компании A, а компания A владеет 50% и более компании B, то компания B тоже заблокирована.
• Запись в списке не нужна: заблокированная компания не обязана фигурировать ни в каком списке. Обязанность существует все равно.

Правило касается владения, а не контроля. Компания, которую заблокированное лицо контролирует, но которой не владеет большинством долей, не блокируется автоматически по правилу 50%, однако разъяснения советуют проявлять осторожность, потому что сделки с ней могут напрямую затрагивать заблокированное лицо.

Европейский союз: владение и контроль

Санкционные регламенты ЕС замораживают средства, которые принадлежат лицам из списков, находятся в их собственности, владении или под их контролем, и запрещают прямо или косвенно предоставлять им средства или экономические ресурсы. В разъяснениях ЕС владение означает обладание более чем 50% имущественных прав в организации.

ЕС учитывает и контроль, который выходит за рамки участия в капитале. Среди признаков: право назначать или снимать большинство членов совета, возможность оказывать решающее влияние или способность определять, как компания использует свои активы. Если лицо из списка владеет организацией или контролирует ее, предоставление средств этой организации в принципе считается предоставлением их лицу из списка, если в конкретном случае не доказано обратное.

Европейская комиссия публикует разъяснения и ответы на частые вопросы о санкциях, в которых эти критерии раскрываются подробнее.

Великобритания: владение и контроль

Британские санкционные регламенты считают, что организация принадлежит лицу из списка или контролируется им, если это лицо владеет более чем 50% акций или голосов, имеет право назначать или снимать большинство совета или если разумно ожидать, что оно может добиться ведения дел организации по своему желанию. Office of Financial Sanctions Implementation объясняет это в своих разъяснениях по финансовым санкциям.

Почему это важно для твоих проверок

Поиск по названию отвечает только на один вопрос: есть ли эта компания в списке? Правила о владении и контроле ставят второй: есть ли в списке кто-то, кто стоит за этой компанией? Чтобы ответить на него, тебе нужны:

1. акционеры контрагента и их доли;
2. акционеры этих акционеров, вверх по цепочке;
3. руководители и все, у кого есть особые права в отношении компании;
4. санкционная проверка каждого из этих лиц и компаний.

Публичные реестры помогают, но их качество сильно различается по странам. Если цепочка длинная, непрозрачная или проходит через юрисдикции с минимальным раскрытием информации, считай это поводом присмотреться внимательнее, а не поводом прекратить проверку.

Ситуации, требующие особого внимания

• акции, недавно переданные родственникам или партнерам лица из списка;
• компании, владельцами которых являются другие компании в юрисдикциях без публичного реестра;
• два или более акционера с крупными долями, связанные с одной и той же группой из списка;
• руководитель или представитель, включенный в список, даже с небольшой долей или вовсе без нее.

Эти ситуации не доказывают нарушение. Это сигналы о том, что контрагент заслуживает более глубокой проверки, прежде чем деньги или товары придут в движение.

Цена ошибки

Сделки с заблокированной компанией грозят тем же наказанием, что и сделки с лицом из списка. Максимальные суммы, установленные законом, приведены здесь:

• США, OFAC: до 377 700 $ за нарушение или двойная стоимость сделки; уголовная ответственность до 1 000 000 $ и до 20 лет лишения свободы. (источник)
• США, BIS (экспортный контроль): до 374 474 $ за нарушение или двойная стоимость сделки. (источник)
• Великобритания, OFSI: до 1 000 000 £ или 50% от суммы нарушения; уголовная ответственность до 7 лет лишения свободы. (источник)
• Европейский союз, Директива 2024/1226: штрафы для компаний не менее 5% мирового оборота или 40 000 000 €, а также лишение свободы на срок не менее 5 лет. (источник)
• Германия: штрафы для компаний до 40 000 000 €. (источник)
• Нидерланды: штрафы для компаний до 10% годового оборота. (источник)

Максимальные суммы, установленные законом, по данным указанных органов власти, проверено 29 октября 2026 г..

Чем поможет Unicorn Intelligence

Unicorn Intelligence готовит отчеты о компаниях с владельцами и руководителями и проверяет каждого из них по санкционным спискам; новые аккаунты получают кредит 50 $.

Частые вопросы

Что такое правило 50% в санкциях?

Согласно разъяснениям США, организация, которой одно или несколько заблокированных лиц прямо или косвенно владеют на 50% и более, сама заблокирована, даже если ее нет ни в одном списке.

Складываются ли доли разных лиц из списков?

По правилу США да: доли разных заблокированных лиц суммируются. Если двум заблокированным лицам принадлежит по 25%, компания заблокирована.

Есть ли правило 50% в ЕС?

ЕС смотрит на владение более чем 50% имущественных прав, а также на контроль, например на право назначать большинство совета или оказывать решающее влияние.

Достаточно ли контроля без владения, чтобы компания была заблокирована?

В ЕС и Великобритании контроля может быть достаточно. По правилу 50% в США один лишь контроль не блокирует компанию, но разъяснения США советуют проявлять осторожность в таких сделках.

Где найти владельцев компании?

Начни с торгового реестра ее страны и реестра конечных бенефициаров, если он есть. Если данных не хватает или цепочка длинная, запроси документы у контрагента.