LkSG и CSDDD: кто обязан соблюдать и что это значит для поставщиков

Немецкий закон о цепочках поставок (LkSG)

Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, или LkSG, вступил в силу 1 января 2023 года для компаний, у которых в Германии не менее 3 000 работников. С 1 января 2024 года он применяется к компаниям, у которых в Германии не менее 1 000 работников. Он охватывает компании, у которых в Германии находится головной офис, основное место деятельности, административный центр или зарегистрированный офис, а также иностранные компании с филиалом в Германии, достигающим порога.

При расчете порога учитываются работники в Германии, включая временных работников, занятых более шести месяцев, а в группе работники немецких дочерних компаний могут засчитываться материнской компании.

Федеральное ведомство по экономике и экспортному контролю (BAFA) надзирает за соблюдением закона и публикует разъяснения и ответы на частые вопросы.

Что требует LkSG

Охваченные компании должны выстроить процесс должной осмотрительности для собственной деятельности и для прямых поставщиков, а в отношении косвенных поставщиков действовать, когда у них есть обоснованные сведения о возможных нарушениях. Основные элементы:

• система управления рисками и лицо, ответственное за контроль над ней;
• регулярный анализ рисков;
• программное заявление о стратегии в области прав человека;
• превентивные меры в собственной деятельности и в отношении поставщиков;
• меры по исправлению при выявлении нарушения;
• процедура подачи жалоб, открытая для затронутых лиц;
• документирование обязанностей по должной осмотрительности.

К охватываемым рискам относятся детский труд, принудительный труд, небезопасные условия труда, отказ в свободе объединения, неравное обращение, незаконное изъятие земли и некоторые экологические риски, например запрещенные вещества.

Директива ЕС (CSDDD)

Директива о корпоративной должной осмотрительности в области устойчивого развития, Директива (ЕС) 2024/1760, вступила в силу 25 июля 2024 года. Она устанавливает обязанности по должной осмотрительности в области прав человека и окружающей среды для очень крупных компаний из ЕС и из-за его пределов и распространяет их на всю цепочку деятельности.

График уже изменился. Директива (ЕС) 2025/794, часть пакета упрощения Omnibus, перенесла срок переноса в национальное право на 26 июля 2027 года, а начало применения на 26 июля 2028 года. В рамках того же пакета институты ЕС также работали над изменением сферы действия и содержания директивы. Прежде чем планировать, проверь консолидированный текст на EUR-Lex и национальное законодательство государств-членов, где находятся твои клиенты.

Что это значит для поставщиков

Большинство поставщиков не подпадает под эти законы напрямую, но ощущает их через своих клиентов. Типичные запросы:

1. кодекс поведения поставщика, который нужно принять и передать своим поставщикам;
2. анкеты об условиях труда, экологических практиках и субподрядчиках;
3. договорные условия с правом аудита и обязанностями по исправлению;
4. информация о происхождении материалов;
5. подтверждение того, что ты проверяешь своих клиентов и поставщиков, в том числе по санкционным спискам.

От клиентов, на которых распространяются эти законы, ожидают поддержки поставщиков, а не простой передачи им всех обязанностей. На практике поставщику, который быстро отвечает и может показать документированные проверки, проще удержаться в списке одобренных.

Практичный способ подготовиться: держать наготове короткое досье поставщика с данными о компании, структурой владения, основными площадками, сертификатами, собственным кодексом поведения и описанием того, как ты проверяешь своих поставщиков и клиентов. Обновлять его раз в год гораздо проще, чем каждый раз заполнять анкету с нуля, и клиенты получают последовательные ответы.

Где здесь санкционные проверки и проверки на принудительный труд

Законы о должной осмотрительности касаются прав человека и окружающей среды, а не санкций. Тем не менее эти темы часто пересекаются: списки компаний, связанных с принудительным трудом, такие как американский UFLPA Entity List, и негативные новости о трудовых практиках входят в достоверный анализ рисков. Наше руководство о проверке поставщиков на принудительный труд подробно разбирает эту тему.

Чем поможет Unicorn Intelligence

Unicorn Intelligence ежедневно отслеживает поставщиков по санкционным спискам и публичным источникам и хранит запись о каждой проверке; новые аккаунты получают кредит 50 $.

Частые вопросы

Какие компании обязаны соблюдать LkSG?

С 1 января 2024 года компании, у которых в Германии не менее 1 000 работников, включая иностранные компании с немецким филиалом, достигающим порога.

Когда начнет применяться CSDDD?

Директива (ЕС) 2025/794 перенесла срок переноса на 26 июля 2027 года, а начало применения на 26 июля 2028 года. Сфера действия и содержание также пересматривались, поэтому проверь актуальный текст на EUR-Lex.

Распространяется ли LkSG на небольших поставщиков?

Не напрямую. Но клиенты, на которых распространяется закон, запрашивают у поставщиков кодексы поведения, информацию и право на аудит.

Кто надзирает за LkSG?

Федеральное ведомство по экономике и экспортному контролю (BAFA), которое также публикует разъяснения для компаний.

Что должен подготовить поставщик?

Досье поставщика с данными о компании, структурой владения, площадками, сертификатами, кодексом поведения и описанием того, как ты проверяешь своих поставщиков и клиентов.