Aturan 50%: saat kepemilikan membuat perusahaan terkena sanksi

Aturan 50% AS

Office of Foreign Assets Control di Departemen Keuangan AS menerapkan apa yang dikenal sebagai aturan 50%. Panduannya tentang entitas yang dimiliki pihak yang diblokir, yang direvisi pada Agustus 2014, menyatakan bahwa setiap entitas yang 50% atau lebih dimiliki, langsung atau tidak langsung, oleh satu atau lebih pihak yang diblokir dianggap ikut diblokir.

Ada tiga hal penting:

• Penggabungan: kepemilikan beberapa pihak yang diblokir dijumlahkan. Dua pihak dalam daftar yang masing-masing memiliki 25% membuat perusahaan itu diblokir.
• Kepemilikan tidak langsung: kepemilikan lewat perusahaan lain ikut dihitung. Kalau pihak yang diblokir memiliki 50% atau lebih perusahaan A, dan perusahaan A memiliki 50% atau lebih perusahaan B, perusahaan B juga diblokir.
• Tidak perlu tercantum di daftar: perusahaan yang diblokir tidak harus muncul di daftar mana pun. Kewajibannya tetap ada.

Aturan ini tentang kepemilikan, bukan kendali. Perusahaan yang dikendalikan tetapi tidak mayoritas dimiliki oleh pihak yang diblokir tidak otomatis diblokir berdasarkan aturan 50%, tetapi panduan itu menyarankan kehati-hatian, karena berurusan dengannya bisa langsung melibatkan pihak yang diblokir.

Uni Eropa: kepemilikan dan kendali

Regulasi sanksi UE membekukan dana milik, dimiliki, dikuasai, atau dikendalikan oleh pihak dalam daftar dan melarang penyediaan dana atau sumber daya ekonomi kepada mereka, langsung atau tidak langsung. Dalam panduan UE, kepemilikan berarti memegang lebih dari 50% hak kepemilikan suatu entitas.

UE juga melihat kendali, yang lebih luas dari kepemilikan saham. Indikatornya antara lain hak untuk mengangkat atau memberhentikan sebagian besar anggota dewan, kekuasaan untuk menjalankan pengaruh dominan, atau kemampuan untuk mengarahkan cara perusahaan memakai asetnya. Saat pihak dalam daftar memiliki atau mengendalikan suatu entitas, menyediakan dana kepada entitas itu pada prinsipnya dianggap sebagai menyediakan dana kepada pihak dalam daftar, kecuali dibuktikan sebaliknya dalam kasus tertentu.

Komisi Eropa menerbitkan panduan dan FAQ tentang sanksi yang mengembangkan kriteria ini.

Inggris: kepemilikan dan kendali

Regulasi sanksi Inggris menganggap suatu entitas dimiliki atau dikendalikan oleh pihak yang ditetapkan saat pihak itu memegang lebih dari 50% saham atau hak suara, punya hak untuk mengangkat atau memberhentikan mayoritas dewan, atau saat wajar untuk memperkirakan bahwa pihak itu bisa memastikan urusan entitas dijalankan sesuai keinginannya. Office of Financial Sanctions Implementation menjelaskan hal ini dalam panduan sanksi keuangannya.

Mengapa ini penting untuk pemeriksaanmu

Pencarian nama hanya menjawab satu pertanyaan: apakah perusahaan ini ada di daftar? Aturan kepemilikan dan kendali memunculkan pertanyaan kedua: apakah ada orang di balik perusahaan ini yang ada di daftar? Untuk menjawabnya kamu perlu:

1. pemegang saham mitra dan persentasenya;
2. pemegang saham dari pemegang saham itu, naik sepanjang rantai;
3. direktur dan siapa pun yang punya hak khusus atas perusahaan;
4. pemeriksaan sanksi untuk setiap orang dan perusahaan tersebut.

Daftar publik membantu, tetapi kualitasnya sangat berbeda antarnegara. Kalau rantainya panjang, tidak transparan, atau melewati yurisdiksi dengan keterbukaan informasi yang minim, anggap itu alasan untuk melihat lebih teliti, bukan alasan untuk berhenti mencari.

Situasi yang perlu perhatian ekstra

• saham yang baru dialihkan ke kerabat atau rekan pihak dalam daftar;
• perusahaan yang pemiliknya adalah perusahaan lain di yurisdiksi tanpa daftar publik;
• dua atau lebih pemegang saham dengan porsi besar yang terkait dengan kelompok yang sama dalam daftar;
• direktur atau perwakilan yang ada di daftar, meski kepemilikan sahamnya kecil atau tidak ada.

Situasi ini bukan bukti pelanggaran. Ini adalah sinyal bahwa mitra itu layak ditinjau lebih dalam sebelum uang atau barang berpindah.

Akibat kalau salah

Berurusan dengan perusahaan yang diblokir membuatmu terkena sanksi yang sama dengan berurusan dengan pihak dalam daftar. Jumlah maksimum yang ditetapkan undang-undang ditampilkan di sini:

• Amerika Serikat, OFAC: hingga $377.700 per pelanggaran atau dua kali nilai transaksi; sanksi pidana hingga $1.000.000 dan 20 tahun penjara. (sumber)
• Amerika Serikat, BIS (pengendalian ekspor): hingga $374.474 per pelanggaran atau dua kali nilai transaksi. (sumber)
• Inggris, OFSI: hingga £1.000.000 atau 50% dari nilai pelanggaran; sanksi pidana hingga 7 tahun penjara. (sumber)
• Uni Eropa, Direktif 2024/1226: denda bagi perusahaan minimal 5% dari omzet global atau €40.000.000, dan pidana penjara minimal 5 tahun. (sumber)
• Jerman: denda bagi perusahaan hingga €40.000.000. (sumber)
• Belanda: denda bagi perusahaan hingga 10% dari omzet tahunan. (sumber)

Jumlah maksimum menurut undang-undang, sebagaimana diterbitkan oleh otoritas yang ditautkan, diperiksa pada 29 Oktober 2026.

Peran Unicorn Intelligence

Unicorn Intelligence menyiapkan laporan perusahaan berisi pemilik dan direktur, lalu memeriksa masing-masing terhadap daftar sanksi; akun baru mendapat kredit 50 $.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apa itu aturan 50% dalam sanksi?

Menurut panduan AS, entitas yang 50% atau lebih dimiliki, langsung atau tidak langsung, oleh satu atau lebih pihak yang diblokir ikut diblokir, meskipun tidak muncul di daftar mana pun.

Apakah kepemilikan beberapa pihak dalam daftar dijumlahkan?

Menurut aturan AS, ya: kepemilikan beberapa pihak yang diblokir digabungkan. Dua pihak yang diblokir yang masing-masing memegang 25% membuat perusahaan itu diblokir.

Apakah UE juga punya aturan 50%?

UE melihat kepemilikan lebih dari 50% hak kepemilikan dan juga kendali, seperti kekuasaan mengangkat sebagian besar dewan atau menjalankan pengaruh dominan.

Apakah kendali tanpa kepemilikan cukup untuk memblokir perusahaan?

Di UE dan Inggris kendali bisa cukup. Menurut aturan 50% AS, kendali saja tidak memblokir perusahaan, tetapi panduan AS menyarankan kehati-hatian dalam urusan seperti itu.

Di mana saya bisa menemukan pemilik sebuah perusahaan?

Mulailah dari daftar perusahaan di negaranya dan daftar pemilik manfaat jika ada. Kalau datanya kurang atau rantainya panjang, minta dokumen dari mitra.