La règle des 50 % : quand la détention rend une entreprise sanctionnée

La règle américaine des 50 %

L'Office of Foreign Assets Control du Trésor américain applique ce qu'on appelle la règle des 50 %. Ses orientations sur les entités détenues par des personnes bloquées, révisées en août 2014, indiquent que toute entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même considérée comme bloquée.

Trois points comptent :

• Cumul : les participations de différentes personnes bloquées s'additionnent. Deux personnes listées avec 25 % chacune rendent l'entreprise bloquée.
• Détention indirecte : la détention via d'autres sociétés compte. Si une personne bloquée détient 50 % ou plus de la société A, et que la société A détient 50 % ou plus de la société B, la société B est bloquée elle aussi.
• Aucune inscription nécessaire : l'entreprise bloquée n'a pas besoin de figurer sur une liste. L'obligation existe malgré tout.

La règle porte sur la propriété, pas sur le contrôle. Une entreprise contrôlée mais pas majoritairement détenue par une personne bloquée n'est pas automatiquement bloquée au titre de la règle des 50 %, mais les orientations recommandent la prudence, car traiter avec elle peut impliquer directement la personne bloquée.

L'Union européenne : propriété et contrôle

Les règlements de sanctions de l'UE gèlent les fonds appartenant à des personnes listées, ou possédés, détenus ou contrôlés par elles, et interdisent de mettre à leur disposition, directement ou indirectement, des fonds ou des ressources économiques. Dans les orientations de l'UE, la propriété signifie détenir plus de 50 % des droits de propriété d'une entité.

L'UE examine aussi le contrôle, qui va au-delà de l'actionnariat. Parmi les indicateurs : le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration, le pouvoir d'exercer une influence dominante ou la capacité de décider de l'usage des actifs de l'entreprise. Quand une personne listée détient ou contrôle une entité, mettre des fonds à disposition de cette entité est en principe présumé revenir à les mettre à disposition de la personne listée, sauf preuve contraire dans le cas d'espèce.

La Commission européenne publie des orientations et FAQ sur les sanctions qui développent ces critères.

Le Royaume-Uni : propriété et contrôle

Les règlements de sanctions britanniques considèrent qu'une entité est détenue ou contrôlée par une personne désignée quand celle-ci détient plus de 50 % des parts ou des droits de vote, a le droit de nommer ou de révoquer la majorité du conseil d'administration, ou quand il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elle puisse faire en sorte que les affaires de l'entité soient conduites selon ses souhaits. L'Office of Financial Sanctions Implementation l'explique dans ses orientations sur les sanctions financières.

Pourquoi c'est important pour tes vérifications

Une recherche par nom ne répond qu'à une question : cette entreprise est-elle sur une liste ? Les règles de propriété et de contrôle en posent une seconde : quelqu'un derrière cette entreprise est-il sur une liste ? Pour y répondre, il te faut :

1. les actionnaires de la contrepartie et leurs pourcentages ;
2. les actionnaires de ces actionnaires, en remontant la chaîne ;
3. les dirigeants et toute personne disposant de droits particuliers sur l'entreprise ;
4. une vérification des sanctions sur chacune de ces personnes et sociétés.

Les registres publics aident, mais leur qualité varie beaucoup d'un pays à l'autre. Quand la chaîne est longue, opaque ou passe par des juridictions peu transparentes, vois-y une raison de regarder de plus près, pas une raison d'arrêter de chercher.

Situations qui demandent une attention particulière

• des parts récemment transférées à des proches ou associés d'une personne listée ;
• des sociétés dont les propriétaires sont d'autres sociétés situées dans des juridictions sans registre public ;
• deux actionnaires ou plus avec des participations importantes liés au même groupe listé ;
• un dirigeant ou représentant listé, même avec une participation faible ou nulle.

Ces situations ne prouvent pas une violation. Ce sont des signaux indiquant que la contrepartie mérite un examen plus approfondi avant tout mouvement d'argent ou de marchandises.

Le coût d'une erreur

Traiter avec une entreprise bloquée t'expose aux mêmes sanctions que traiter avec une partie listée. Les montants maximaux fixés par la loi sont indiqués ici :

• États-Unis, OFAC : jusqu'à 377 700 $ par infraction ou deux fois la valeur de la transaction ; sanctions pénales jusqu'à 1 000 000 $ et 20 ans de prison. (source)
• États-Unis, BIS (contrôle des exportations) : jusqu'à 374 474 $ par infraction ou deux fois la valeur de la transaction. (source)
• Royaume-Uni, OFSI : jusqu'à 1 000 000 £ ou 50 % de la valeur de l'infraction ; sanctions pénales jusqu'à 7 ans de prison. (source)
• Union européenne, directive 2024/1226 : amendes pour les entreprises d'au moins 5 % du chiffre d'affaires mondial ou 40 000 000 €, et peines de prison d'au moins 5 ans. (source)
• Allemagne : amendes pour les entreprises jusqu'à 40 000 000 €. (source)
• Pays-Bas : amendes pour les entreprises jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires annuel. (source)

Montants maximaux prévus par la loi, tels que publiés par les autorités en lien, vérifiés le 29 octobre 2026.

La place d'Unicorn Intelligence

Unicorn Intelligence prépare des rapports d'entreprise avec propriétaires et dirigeants et vérifie chacun d'eux sur les listes de sanctions ; les nouveaux comptes reçoivent un crédit de 50 $.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que la règle des 50 % en matière de sanctions ?

Selon les orientations américaines, une entité détenue à 50 % ou plus, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes bloquées est elle-même bloquée, même si elle ne figure sur aucune liste.

Les participations de différentes personnes listées s'additionnent-elles ?

Selon la règle américaine, oui : les participations de différentes personnes bloquées sont cumulées. Deux personnes bloquées détenant 25 % chacune rendent l'entreprise bloquée.

L'UE a-t-elle aussi une règle des 50 % ?

L'UE examine la détention de plus de 50 % des droits de propriété et aussi le contrôle, comme le pouvoir de nommer la majorité du conseil d'administration ou d'exercer une influence dominante.

Le contrôle sans propriété suffit-il à bloquer une entreprise ?

Dans l'UE et au Royaume-Uni, le contrôle peut suffire. Selon la règle américaine des 50 %, le contrôle seul ne bloque pas l'entreprise, mais les orientations américaines recommandent la prudence dans ces relations.

Où trouver les propriétaires d'une entreprise ?

Commence par le registre du commerce de son pays et par tout registre des bénéficiaires effectifs. Quand des données manquent ou que la chaîne est longue, demande des documents à la contrepartie.