Zasada 50%: kiedy struktura własności obejmuje firmę sankcjami

Amerykańska zasada 50%

Office of Foreign Assets Control przy Departamencie Skarbu USA stosuje tzw. zasadę 50%. Jego wytyczne dotyczące podmiotów należących do osób zablokowanych, zmienione w sierpniu 2014 r., stanowią, że każdy podmiot, w którym jedna lub więcej osób zablokowanych posiada, bezpośrednio lub pośrednio, 50% lub więcej, sam jest uważany za zablokowany.

Ważne są trzy kwestie:

• Sumowanie: udziały różnych osób zablokowanych się sumuje. Dwie osoby z listy mające po 25% sprawiają, że firma jest zablokowana.
• Własność pośrednia: liczy się własność przez inne spółki. Jeśli osoba zablokowana posiada 50% lub więcej spółki A, a spółka A posiada 50% lub więcej spółki B, spółka B także jest zablokowana.
• Wpis na listę nie jest potrzebny: zablokowana spółka nie musi figurować na żadnej liście. Obowiązek istnieje niezależnie od tego.

Zasada dotyczy własności, a nie kontroli. Spółka kontrolowana przez osobę zablokowaną, ale niebędąca jej większościową własnością, nie jest automatycznie zablokowana na mocy zasady 50%, jednak wytyczne zalecają ostrożność, ponieważ transakcje z nią mogą bezpośrednio angażować osobę zablokowaną.

Unia Europejska: własność i kontrola

Unijne rozporządzenia sankcyjne zamrażają środki należące do osób z listy, będące ich własnością, w ich posiadaniu lub pod ich kontrolą, oraz zakazują udostępniania im, bezpośrednio lub pośrednio, środków lub zasobów gospodarczych. W wytycznych UE własność oznacza posiadanie ponad 50% praw majątkowych podmiotu.

UE bierze pod uwagę także kontrolę, która wykracza poza posiadanie udziałów. Wskaźnikami są m.in. prawo do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu, możliwość wywierania dominującego wpływu lub zdolność decydowania o tym, jak spółka wykorzystuje swoje aktywa. Gdy osoba z listy jest właścicielem podmiotu lub go kontroluje, udostępnienie środków temu podmiotowi co do zasady uznaje się za udostępnienie ich osobie z listy, chyba że w konkretnym przypadku wykazano inaczej.

Komisja Europejska publikuje wytyczne i FAQ dotyczące sankcji, które rozwijają te kryteria.

Wielka Brytania: własność i kontrola

Brytyjskie przepisy sankcyjne uznają podmiot za należący do osoby wskazanej lub przez nią kontrolowany, gdy osoba ta posiada ponad 50% udziałów lub praw głosu, ma prawo powoływać lub odwoływać większość zarządu, albo gdy można zasadnie oczekiwać, że jest w stanie zapewnić prowadzenie spraw podmiotu zgodnie ze swoją wolą. Office of Financial Sanctions Implementation wyjaśnia to w swoich wytycznych dotyczących sankcji finansowych.

Dlaczego ma to znaczenie dla Twoich weryfikacji

Wyszukiwanie po nazwie odpowiada tylko na jedno pytanie: czy ta firma jest na liście? Przepisy o własności i kontroli stawiają drugie: czy ktoś, kto stoi za tą firmą, jest na liście? Aby na nie odpowiedzieć, potrzebujesz:

1. udziałowców kontrahenta i ich udziałów procentowych;
2. udziałowców tych udziałowców, w górę łańcucha;
3. członków zarządu i wszystkich osób mających szczególne uprawnienia wobec spółki;
4. weryfikacji sankcyjnej każdej z tych osób i spółek.

Rejestry publiczne pomagają, ale ich jakość bardzo się różni w zależności od kraju. Gdy łańcuch jest długi, nieprzejrzysty lub przechodzi przez jurysdykcje o niewielkiej jawności, traktuj to jako powód do dokładniejszej analizy, a nie do zaprzestania poszukiwań.

Sytuacje wymagające szczególnej uwagi

• udziały niedawno przeniesione na krewnych lub współpracowników osoby z listy;
• spółki, których właścicielami są inne spółki w jurysdykcjach bez publicznego rejestru;
• dwóch lub więcej udziałowców z dużymi pakietami powiązanych z tą samą grupą z listy;
• członek zarządu lub przedstawiciel figurujący na liście, nawet z niewielkim udziałem lub bez udziałów.

Te sytuacje nie są dowodem naruszenia. Są sygnałem, że kontrahent zasługuje na dokładniejszą weryfikację, zanim przepłyną pieniądze lub towary.

Koszt błędu

Transakcje z zablokowaną firmą narażają Cię na te same kary co transakcje z podmiotem z listy. Maksymalne kwoty określone w przepisach przedstawiono tutaj:

• Stany Zjednoczone, OFAC: do 377 700 $ za naruszenie lub dwukrotność wartości transakcji; kary karne do 1 000 000 $ i 20 lat więzienia. (źródło)
• Stany Zjednoczone, BIS (kontrola eksportu): do 374 474 $ za naruszenie lub dwukrotność wartości transakcji. (źródło)
• Wielka Brytania, OFSI: do 1 000 000 £ lub 50% wartości naruszenia; kary karne do 7 lat więzienia. (źródło)
• Unia Europejska, dyrektywa 2024/1226: grzywny dla firm w wysokości co najmniej 5% światowego obrotu lub 40 000 000 € oraz kary więzienia co najmniej 5 lat. (źródło)
• Niemcy: grzywny dla firm do 40 000 000 €. (źródło)
• Holandia: grzywny dla firm do 10% rocznego obrotu. (źródło)

Maksymalne kwoty przewidziane prawem, opublikowane przez podlinkowane organy, sprawdzone 29 października 2026.

Gdzie pomaga Unicorn Intelligence

Unicorn Intelligence przygotowuje raporty o firmach z właścicielami i członkami zarządu oraz sprawdza każdego z nich na listach sankcyjnych; nowe konta otrzymują kredyt 50 $.

Najczęstsze pytania

Czym jest zasada 50% w sankcjach?

Zgodnie z wytycznymi USA podmiot, w którym jedna lub więcej osób zablokowanych posiada, bezpośrednio lub pośrednio, 50% lub więcej, sam jest zablokowany, nawet jeśli nie figuruje na żadnej liście.

Czy udziały różnych osób z listy się sumuje?

Zgodnie z zasadą amerykańską tak: udziały różnych osób zablokowanych się sumuje. Dwie osoby zablokowane mające po 25% sprawiają, że firma jest zablokowana.

Czy UE również ma zasadę 50%?

UE bierze pod uwagę posiadanie ponad 50% praw majątkowych, a także kontrolę, np. prawo do powoływania większości zarządu lub wywierania dominującego wpływu.

Czy kontrola bez własności wystarcza do zablokowania firmy?

W UE i Wielkiej Brytanii kontrola może wystarczyć. Na mocy amerykańskiej zasady 50% sama kontrola nie blokuje firmy, ale wytyczne USA zalecają ostrożność w takich transakcjach.

Gdzie znaleźć właścicieli firmy?

Zacznij od rejestru spółek w jej kraju i rejestru beneficjentów rzeczywistych, jeśli istnieje. Gdy brakuje danych lub łańcuch jest długi, poproś kontrahenta o dokumenty.