LkSG i CSDDD: kogo obowiązują i co oznaczają dla dostawców

Niemiecka ustawa o łańcuchach dostaw (LkSG)

Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, czyli LkSG, weszła w życie 1 stycznia 2023 r. dla firm zatrudniających co najmniej 3000 pracowników w Niemczech. Od 1 stycznia 2024 r. obowiązuje firmy zatrudniające co najmniej 1000 pracowników w Niemczech. Obejmuje firmy z siedzibą główną, głównym miejscem prowadzenia działalności, siedzibą administracyjną lub siedzibą statutową w Niemczech oraz firmy zagraniczne z oddziałem w Niemczech, który osiąga próg.

Do progu wlicza się pracowników w Niemczech, w tym pracowników tymczasowych zatrudnionych dłużej niż sześć miesięcy, a w grupie pracowników niemieckich spółek zależnych można wliczać do spółki dominującej.

Federalny Urząd Gospodarki i Kontroli Eksportu (BAFA) nadzoruje stosowanie ustawy i publikuje wytyczne i FAQ.

Czego wymaga LkSG

Objęte firmy muszą wdrożyć proces należytej staranności dla własnej działalności i bezpośrednich dostawców oraz podejmować działania wobec dostawców pośrednich, gdy mają uzasadnioną wiedzę o możliwych naruszeniach. Główne elementy to:

• system zarządzania ryzykiem i osoba odpowiedzialna za jego monitorowanie;
• regularna analiza ryzyka;
• deklaracja polityki dotycząca strategii w zakresie praw człowieka;
• środki zapobiegawcze we własnej działalności i wobec dostawców;
• działania naprawcze w razie stwierdzenia naruszenia;
• procedura skargowa dostępna dla osób poszkodowanych;
• dokumentowanie obowiązków należytej staranności.

Objęte ryzyka obejmują pracę dzieci, pracę przymusową, niebezpieczne warunki pracy, odmawianie wolności zrzeszania się, nierówne traktowanie, bezprawne wywłaszczenie z gruntów oraz niektóre ryzyka środowiskowe, takie jak substancje zakazane.

Dyrektywa unijna (CSDDD)

Dyrektywa w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), dyrektywa (UE) 2024/1760, weszła w życie 25 lipca 2024 r. Nakłada obowiązki należytej staranności w zakresie praw człowieka i środowiska na bardzo duże firmy z UE i spoza UE oraz rozciąga je na łańcuch działalności.

Harmonogram już się zmienił. Dyrektywa (UE) 2025/794, część pakietu upraszczającego Omnibus, przesunęła termin transpozycji do prawa krajowego na 26 lipca 2027 r., a pierwsze stosowanie na 26 lipca 2028 r. Instytucje UE pracowały także nad zmianami zakresu i treści dyrektywy w ramach tego samego pakietu. Przed planowaniem sprawdź tekst skonsolidowany w EUR-Lex oraz prawo krajowe państw członkowskich, w których mają siedziby Twoi klienci.

Co to oznacza dla dostawców

Większość dostawców nie podlega tym przepisom bezpośrednio, ale odczuwa je za pośrednictwem klientów. Typowe prośby to:

1. kodeks postępowania dla dostawców do zaakceptowania i przekazania własnym dostawcom;
2. kwestionariusze dotyczące warunków pracy, praktyk środowiskowych i podwykonawców;
3. klauzule umowne z prawem do audytu i obowiązkami naprawczymi;
4. informacje o pochodzeniu materiałów;
5. dowody, że weryfikujesz własnych klientów i dostawców, także na listach sankcyjnych.

Od klientów objętych tymi przepisami oczekuje się wspierania dostawców, a nie jedynie przerzucania na nich wszystkich obowiązków. W praktyce dostawcę, który potrafi szybko odpowiedzieć i pokazać udokumentowane weryfikacje, łatwiej utrzymać na liście zatwierdzonych dostawców.

Praktycznym sposobem przygotowania jest trzymanie w gotowości krótkiej teczki dostawcy: dane firmy, struktura własności, główne lokalizacje, certyfikaty, własny kodeks postępowania i opis tego, jak weryfikujesz dostawców i klientów. Aktualizowanie jej raz w roku to znacznie mniej pracy niż odpowiadanie na każdy kwestionariusz od zera, a klienci otrzymują spójne odpowiedzi.

Gdzie wchodzą weryfikacje sankcyjne i dotyczące pracy przymusowej

Przepisy o należytej staranności dotyczą praw człowieka i środowiska, a nie sankcji. Obie dziedziny często się jednak spotykają: listy firm powiązanych z pracą przymusową, takie jak amerykańska UFLPA Entity List, oraz negatywne informacje o praktykach pracowniczych są częścią wiarygodnej analizy ryzyka. Szczegółowo omawia to nasz poradnik o weryfikacji dostawców pod kątem pracy przymusowej.

Gdzie pomaga Unicorn Intelligence

Unicorn Intelligence codziennie monitoruje dostawców na listach sankcyjnych i w źródłach publicznych oraz przechowuje zapis każdej weryfikacji; nowe konta otrzymują kredyt 50 $.

Najczęstsze pytania

Które firmy muszą przestrzegać LkSG?

Od 1 stycznia 2024 r. firmy zatrudniające co najmniej 1000 pracowników w Niemczech, w tym firmy zagraniczne z niemieckim oddziałem, który osiąga próg.

Od kiedy stosuje się CSDDD?

Dyrektywa (UE) 2025/794 przesunęła transpozycję na 26 lipca 2027 r., a pierwsze stosowanie na 26 lipca 2028 r. Zakres i treść również zostały poddane przeglądowi, więc sprawdź aktualny tekst w EUR-Lex.

Czy LkSG dotyczy małych dostawców?

Nie bezpośrednio. Ale klienci objęci ustawą proszą dostawców o kodeksy postępowania, informacje i prawo do audytu.

Kto nadzoruje LkSG?

Federalny Urząd Gospodarki i Kontroli Eksportu (BAFA), który publikuje także wytyczne dla firm.

Co powinien przygotować dostawca?

Teczkę dostawcy z danymi firmy, strukturą własności, lokalizacjami, certyfikatami, kodeksem postępowania i opisem tego, jak weryfikujesz własnych dostawców i klientów.