出口企业的供应商与客户合规：需要核查什么，出错的代价有多大

对出口企业来说，每一笔新订单同时也是一个合规问题。买家是谁，真正的所有者是谁，货物最终流向哪里，又将用于什么用途？自 2022 年以来，对俄罗斯制裁的扩大以及对先进技术出口管制的扩展，让这些问题更难回答，而答错的后果也严重得多。

为什么出口企业风险高

分销商和经销商。 许多出口企业通过第三方销售，从未见过最终客户。经由邻国中间商转移货物，是最常见的规避途径之一。

两用物项。 电子产品、机械、化学品、软件和零部件都可能有军事用途。即使买家不在任何制裁名单上，出口管制规则也可能适用。

域外管辖规则。 美国出口管制可以追及在美国境外利用美国技术制造的货物，美国制裁也可能适用于使用美元或涉及美国原产物项交易的非美国公司。

名单不断变化。 EU、美国和英国频繁将实体加入其名单。上个季度还清白的客户，今天就可能被列名。

需要核查什么

制裁名单（EU、美国、英国、UN）

将买家、收货人、最终用户、分销商和货运代理与 OFAC SDN 名单、EU 综合名单、英国 OFSI 名单以及联合国名单进行比对。出口企业还应核查美国 BIS 实体清单（Entity List）和商务部的其他名单，这些名单限制向特定外国公司出口。对每个交易方应用 50% 所有权规则。

政治公众人物（PEP）

在出口市场中，国有买家和与政府有关联的分销商很常见。PEP 的参与会增加贿赂风险，需要对佣金、代理和付款路径进行强化尽职调查。

破产

出口应收账款通常金额较大，并以赊销方式结算。处于破产程序中的买家存在付款风险，而破产的供应商可能中断你的生产链。

负面新闻与法律诉讼

有关货物转移、走私、出口管制调查或欺诈的报道，是分销商可能存在风险的早期信号，往往早于任何官方列名。

最终受益人

识别最终拥有每个买家和分销商的个人。位于中转枢纽、新近成立且所有权不透明的贸易公司，是典型的货物转移警示信号。

真实案例：出错的代价

Seagate：USD 300 million（BIS，2023）

2023 年 4 月，美国商务部工业与安全局（BIS）对 Seagate Technology LLC 和 Seagate Singapore International Headquarters 处以 USD 300 million 的民事罚款。BIS 认定，Seagate 在 2020 年至 2021 年间违反外国直接产品规则，向华为实体运送了超过 740 万块硬盘。BIS 称这是其历史上最大的单笔行政处罚，处罚令还包括多年期审计要求和暂缓执行的拒绝令。

来源：BIS 新闻稿

Microsoft：USD 2,980,265.86（OFAC，2023）

2023 年 4 月，OFAC 宣布与 Microsoft Corporation 就 2012 年至 2019 年间的 1,339 项明显违规达成 USD 2,980,265.86 的和解，其中大部分违反了与俄罗斯和乌克兰相关的制裁。由于第三方经销商未能可靠识别最终客户，软件许可和服务通过这些经销商被销售给受冻结人员以及受制裁地区的交易方。BIS 另行对出口违规处以平行罚款。

来源：OFAC 执法公告，2023 年 4 月

两个案例都表明，通过分销商或关联公司销售，并不能转移出口企业自身的责任。

实用核查清单

• 在报价之前，筛查每个买家、收货人、最终用户、分销商和代理。
• 纳入 BIS 实体清单和其他出口管制名单，而不只是金融制裁名单。
• 应用 50% 所有权规则，并记录最终受益人。
• 对敏感或两用物项取得最终用户声明。
• 标记经由已知转移枢纽或附有异常运输指示的订单。
• 对产品进行出口管制分类，并保持分类及时更新。
• 每天重新筛查全部客户和分销商。
• 监控赊销买家和关键供应商的破产情况。
• 跟踪分销商的负面新闻与诉讼。
• 保留每次核查和许可决定的记录以备审计。

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信息性内容：决策和法律义务仍由你承担。